Debates profesionales ‘Solvencia II. Enfoque para pequeñas y medianas entidades’ de INESE y Mazars Hay que comenzar a trabajar ya para adaptarse cuanto antes a Solvencia II

“Cuando salga de este desayuno hablaré con mi Consejo de Dirección; les diré que es el momento de ponerse ‘ya’ con Solvencia II. Y me dirán, ¿pero esto no nos lo dijiste en otras ocasiones?”. Este comentario de un participante en los debates sobre ‘Solvencia II. Enfoque para pequeñas y medianas entidades’, organizados por INESE y Mazars en Madrid y Barcelona, viene a fijar la situación en la que se encuentran muchas aseguradoras, especialmente las de pequeño y mediano tamaño, ante un macroproyecto como Solvencia II en cuya adaptación llevan tiempo trabajando y que ha ido demorando su entrada en vigor.

Pero, como en el cuento de ‘Pedro y el Lobo’, ahora es diferente. Tal y como explicó Enrique Sánchez, socio de Mazars, durante su intervención en el acto de Madrid, ahora es el momento para trabajar en ello, dado que las aseguradoras disponen ya de elementos tangibles como un calendario legislativo más definido y el contenido de las directrices de implantación, aunque todavía en su etapa de consulta, para la mayoría de los elementos del Pilar II y III así como para la pre-solicitud de modelos internos. Enrique Sánchez, al igual que su compañera Isabel Velázquez en el acto de Barcelona, consideran que la implementación debe ser algo perfectamente asumible por las compañías, sean del tamaño que sean. “Ni es muy costoso, ni complejo, ni tiene por qué colapsar a las entidades si se planifica de forma adecuada”.

Partiendo de un buen enfoque y entendiendo bien el principio de proporcionalidad, las entidades pueden implementar Solvencia II de forma poco compleja y eficaz y utilizarla, además, como una herramienta de gestión. De hecho, defiende Isabel Velázquez, la adaptación a Solvencia II debe ser contemplada como “una inversión para mejorar la gestión” y “no solo como una obligación legal”.

¿Por dónde empezamos? Insisten ambos socios de Mazars que lo primero que tienen que hacer las entidades es ver lo que se tiene ya hecho y cómo aprovecharlo, porque cuentan con mucho más de lo que a priori puede parecer “No se trata de demoler la casa para volverla a construir”. Las entidades tienen que apostar por la formación (cualquier ayuda externa debe evaluarse en función de la capitalización de conocimientos que produzca) porque Solvencia II supondrá un cambio en la propia cultura corporativa que debe interiorizar toda la organización. Y a partir de estas bases, se deben adoptar las decisiones para dimensionar adecuadamente tanto los recursos internos a dedicar como la ayuda externa.

Solvencia II como “desregulación”

Tanto en el debate celebrado el miércoles, en Madrid, como en el organizado el jueves, en Barcelona, en los que participaron profesionales de las áreas financieras, actuariales y de gestión de riesgos de más de una treintena de aseguradoras, contaron con la participación de Álvaro Urrutia, coordinador del Departamento de Análisis Estratégico de la Subdirección General de Ordenación del Mercado de Seguros de la DGSFP.

“Estamos en un proceso de desregulación, aunque no lo parezca. Prepararse para ello con tiempo conlleva menos coste y esfuerzo: cuanto antes, mejor”, aclara Urrutia, quien defiende la importancia de un buen Gobierno Corporativo. “Hemos observado que los problemas en entidades, en los últimos años, en su mayoría se debían a cuestiones de gobierno corporativo más que a cuestiones cuantitativas. Solvencia II da a las compañías una herramienta muy poderosa para demostrar que se conoce la propia entidad. Filosóficamente, introduce la supervisión basada en riesgos, lo que implica nuevos requerimientos y estándares más sofisticados, más sensibles a cada tipo de riesgo”, argumenta el miembro del órgano supervisor para destacar por qué se ha elegido comenzar la aplicación de la directiva por el Pilar II (requerimientos cualitativos –Gobierno Corporativo y ORSA-), frente al Pilar I (requerimientos cuantitativos) o al Pilar III (divulgación y mercado).

¿Cómo se va a hacer esto jurídicamente? Sin tener en vigor aún ni Nivel 1 (Directiva) ni Nivel 2 (Reglamento, con medidas de implementación) se ha optado por aplicar desde el 1 de enero de 2014, a todas las compañías afectadas por Solvencia II (aquellas con más de 5 millones de euros en primas), lo relativo a Gobierno Corporativo. En cuanto a ORSA (Own Risk and Solvency Assessment), comenzará a afectar a las principales compañías hasta completar una cuota del 80% de las primas del sector (para no vida) y reservas (para vida).  “Aunque yo instaría a todas las compañías a que se vayan adaptando paulatinamente y, cuanto antes, mejor”, aseveró Urrutia.

Recordó el proceso de entrada en vigor de Solvencia II, el alcance del ámbito de aplicación de las guías, recalcó la importancia del “Principio de Proporcionalidad” y subrayó que habrá determinados requisitos en los que no se aplicará este principio y “serán iguales para todas las aseguradoras” reguladas por Solvencia II, con independencia de su tamaño (como los de honorabilidad e idoneidad de los directivos y consejeros).

Situación actual

Urrutia aclaró que se pasará de la situación actual de Solvencia I, con una regulación del Sistema de Gobierno Corporativo más limitada que la de Solvencia II,  que incorpora un enfoque más detallado y completo, y se desarrolla en medidas de nivel 2 y 3. Todas las funciones deben estar perfectamente definidas, separadas y reguladas en cada entidad; el Sistema de Gobierno ha de ser “eficaz” (la norma habla de una gestión sana y prudente); los puestos clave deben estar ocupados por personas con “aptitud y honorabilidad” y todo ello “verificado por el supervisor”. Y, aunque pueda existir la externalización de funciones,  “no habrá puertas falsas para no cumplir con los requisitos”, ya que las empresas externas que se ocupen deben cumplir los mismos que si de la propia aseguradora se tratara.

Por último, Urrutia animó a los presentes a “adaptarse cuanto antes” porque, aunque pueda parecer costoso y se haga un poco cuesta arriba es “mucho el beneficio que se obtendrá de la adaptación”.

Ya en el turno de preguntas, el coordinador del Departamento Estratégico de la DGSFP, explicó que el régimen transitorio del ORSA desaparecerá cuando entre en vigor la directiva, por lo que recomendó que las entidades afronten Sistema de Gobierno Corporativo y ORSA “en paralelo”. En cualquier caso, “como referencia”, dijo que las “simulaciones” del órgano supervisor sitúan -en el caso de No Vida- en ese rango de aseguradoras obligadas a todas aquellas con un volumen de primas de unos 170 millones de euros en primas.

Reconoció que la DGSFP es “razonable” y dijo “comprender” las preocupaciones de las aseguradoras, en referencia a algunos asistentes que admitieron que en sus entidades se había trabajado más en Pilar I y que el Pilar II, que es con el que se va a comenzar, “es en el que está menos trabajado”. También es cierto que, como admitieron varios asistentes, en los trabajos de preparación de las aseguradoras falta mucho más por “formalizar” que por hacer, ya que sí se tiene bastante avanzado.

En los debates participaron profesionales de AGRUPACIÓ AMCI, AGRUPACIÓN MUTUAL ASEGURADORA, A.M.A., AMIC, ASEFA, ASEMAS, ASISTENCIA SANITARIA COLEGIAL, ASOCIACIÓN EUROPEA, ATOCHA, CARDIF, CNP VIDA, FIATC SEGUROS, FINANCERA D’ASSEGURANCES, MUTUA DEL COLEGIO DE INGENIEROS DE CAMINOS, GES, HNA, IMA IBÉRICA, MARCH VIDA, MERIDIANO, METROPÓLIS SEGUROS, MGS, MUSAAT, LA MÚTUA DELS ENGINYERS, MMT SEGUROS, MUTUAL DE CONDUCTORS, MUTUALIDAD DE ARTESANOS, MUTUALIDAD DE EMPLEADOS DE BANCAJA, MUTUALIDAD DE LA ABOGACÍA, NATIONALE SUISSE, PATRIA HISPANA, PREVISORA BILBAÍNA, RACC SEGUROS, SEGUROS RGA, UNACSA (RACE) y UNIÓN DUERO.

 

Funciones

En cualquier caso, el representante de la DGSFP dejó claro que todas las aseguradoras reguladas por Solvencia II tendrán que tener desarrolladas, y con políticas específicas y determinadas, cuatro funciones clave: Gestión de Riesgos; Cumplimiento; Auditoría Interna y Actuarial. En todos los casos se deberá determinar quién es el máximo responsable y habrá que establecer políticas escritas.

–  La función de Gestión de Riesgos es, a juicio de Urrutia, “importantísima”, especialmente por lo que supone de evolución de cara al futuro. Incluye que los riesgos se deben identificar, medir, vigilar… y notificar. Debe asesorar al Consejo de Administración de la aseguradora.

La función de Cumplimiento. Debe verificar que se cumplen todas las normativas, Control interno y función de cumplimiento. Todos los empleados de la compañía deben ser conscientes de la importancia del control interno. Sus responsables asesorarán  al consejo de administración de la aseguradora.

Auditoría Interna. Independiente de las funciones operativas. Debe reportar al órgano de supervisión.

– Función Actuarial. Será “clave” porque afectará a muchas áreas de la aseguradora, incluyendo las políticas de suscripción. Urrutia aclaró que es el único caso de función clave en la que no se deben detallar por escrito sus políticas de adaptación, pero recomendó que lo idóneo es que, a pesar de este aparente “lapsus” de la Directiva, quedaran fijadas también por escrito.

Externalización. Además, se podrán externalizar funciones, algo a tener en cuenta especialmente en las pequeñas y medianas entidades, siempre que no se perjudique sensiblemente el sistema de gobierno, no se aumente indebidamente el riesgo operacional, no afecte al servicio y a la satisfacción de los tomadores, y no perjudique a la supervisión.